2022私募基金管理人登记协会约谈内容整理（备案代理）

　　2022私募基金管理人登记协会约谈内容整理（备案代理）

　　 

　　随着资本市场的不断发展，有越来越多的投资者想进入私募行业发展，但现如今中基协的登记审核标准和监管力度加强，想要通过私募基金管理人登记难度也越来越大。

　　 

　　备案通过率下降

　　关于管理人登记备案，2021年各类型私募基金管理人申请及通过数量如下表所示，私募股权、创业投资基金管理人提交及通过数量多于私募证券投资基金管理人，通过率达到75.73%。2021年合计提交私募基金管理人登记申请1755家，通过1277家，通过率在72.76%左右。

　　除此之外，根据中基协每月发布的私募登记备案月报来看，粗略地估计2018年1月-2021年6月，这3.5年私募管理人通过率平均为64.82%。

　　而2022年1月，在中国证券投资基金业协会(以下简称协会)资产管理业务综合报送平台(以下简称AMBERS系统)提交私募基金管理人登记申请的机构205家，办理通过的机构108家，通过率只有52.68%，其中，私募证券投资基金管理人53家，私募股权、创业投资基金管理人55家。

　　约谈不慌

　　通过数据可以发现，现如今，私募基金管理人登记程序越来越复杂，时间周期越来越长，通过率越来越低。且现在经常有私募朋友反映，在办理登记备案过程中，还接到要求私募管理人到中基协约谈的通知。

　　根据近期的管理人备案登记的实操案例来看，协会对一些申请机构真实性采取电话沟通法定代表人/实际控制人；全体高管股东视频“面试”；电话上家机构进行股权投资项目真实性核查的核查新方式。

　　而此前，协会主要是通过线上系统的文字/文件阅读来进行审核的。新增电话沟通/视频约谈的形式对申请机构进行核查，主要目的是通过面对面直接沟通、交流，快速、深度了解申请机构现状，从保护投资者利益的展业角度出发，验证股权架构、高管团队的真实性、合理性、有效性。

　　约谈要点

　　1、协会认为合规风控负责人资质不够，法律意见书中无法看出合规风控负责人能独立履行合规风控职责；

　　2、协会认为申请机构的合规风控及其他任职高管存在“挂职、兼职”行为；

　　3、协会认为法律意见书经多次反馈仍没有说清拟投资项目的募投管退过程；

　　4、协会认为实际控制人或控股股东“年轻化”，可能存在股份代持行为；

　　5、协会认为拟投资项目不真实，要求被投资项目负责人一同到现场沟通；

　　6、协会认为包括外包机构的外包协议及其他协议存在造假现象，需要核实；

　　7、协会认为展业计划未能说清公司未来的发展方向和发展路径；

　　8、协会认为其他需要当面的约谈的事由；

　　9、股权投资基金的投资后管理的概念，内容及作用需要阐述；

　　10、说明作为实控人或控股股东的出资来源需要说明。

　　但其实被协会约谈并不代表管理人登记具有无法弥补的缺陷从而无法通过，而是针对一些无法通过文字材料、手机电话等方式确认的信息，协会做进一步的核实和评估，确定申请机构具有从事私募基金管理工作的能力，当面沟通的效率也会更高，所以管理人不用担心，只需要按部就班的回答相关约谈问题即可。

　　以上根据腾博国际邱先生实际办理经验撰写，详情可点主页私信咨询。

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